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はじめに：価格が合わないM&Aを、それでも成立させる技術 M&Aの交渉において、最後まで折り合いがつかない論点の筆頭が「譲渡価格」です。とりわけ、高い成長性を武器とするベンチャー企業や、業績の変動が大きい事業の売買では、売り手と買い手の...

はじめに：LOIは単なる「通過点」ではない M&Aの実務において、トップ面談を経て双方の意向が一致した段階で締結されるのが「LOI（Letter of Intent：意向表明書）」または「MOU（Memorandum of Understanding：基本合意書）」です。多くの経営者や実...

はじめに：潜在株式がM&Aバリュエーションに与えるインパクト M&Aにおける企業価値評価（バリュエーション）において、評価対象会社がストックオプション（新株予約権）や転換社債型新株予約権付社債（CB）などの「潜在株式」を発行しているケース...

はじめに：M&Aにおける「見えない価値」の正体 現代のM&Aにおいて、企業価値の大部分は「見えない資産」によって構成されています。工場や土地といった有形資産が企業価値の中心だった時代は終わり、今日では特許、ブランド、顧客関係、ソフトウェ...

はじめに：赤字企業・再生企業のM&Aにおける評価の難しさ M&Aにおいて、対象企業が安定した利益を計上している場合、企業価値評価（バリュエーション）は比較的スムーズに進行します。しかし、対象企業が「赤字企業」や「事業再生フェーズにある企...

はじめに：PMIにおける「測れないものは管理できない」という鉄則 M&Aの成否は、クロージング後の統合プロセス（PMI：Post Merger Integration）にかかっています。しかし、多くの企業が「統合計画は立てたものの、実行段階で頓挫してしまう」という課...

はじめに：シナジーは「絵に描いた餅」になりやすい M&Aにおいて、買収価格を正当化する最大の根拠となるのが「シナジー効果（相乗効果）」です。「1＋1が3にも4にもなる」と期待してM&Aは実行されますが、現実には多くのM&Aで期待されたシナ...

はじめに：M&Aの真の勝負は「クロージング後」に始まる M&A（企業の合併・買収）において、多くの経営者や担当者は「クロージング（取引実行）」をゴールと捉えがちです。しかし、公認会計士として数多くのM&A実務に携わってきた経験から言え...

はじめに：M&Aにおける「予期せぬ嵐」への備え M&Aの契約締結（サイニング）から実行（クロージング）までの期間には、数ヶ月を要することが少なくありません。この間に、対象会社の事業環境が激変し、企業価値が大きく損なわれる「予期せぬ嵐」に...

はじめに：M&Aにおける「見えざるリスク」とCOC条項 M&A（企業の合併・買収）は、事業の成長を加速させる強力なエンジンですが、その裏にはディールの成否を左右する「見えざるリスク」が潜んでいます。その代表格が、既存の取引契約に含まれるチ...